红十三军成立后，在中央提出的“赤化浙江”思想指导下，把攻打中心城镇作为主要的军事行动目标。
攻打平阳
为了扩大游击区域，补充武器和给养，策应闽北农民暴动，红十三军军部决定红一团向南出击，攻打瑞安和平阳县城。在攻打平阳县城之前，红十三军政委金贯真先去平阳，欲利用关系，策反驻平阳县城的国民党军队。途中，在温州城内被捕。金贯真被捕，军部并不知道。
年5月15日，胡公冕和雷高升率领多人的红军队伍，从永嘉表山出发，经碧莲、霞嵊至青田平桥口时，受到国民党省保安队两个连的阻击。红军组建一支24人的突击队，在青田万山游击队配合下，绕过火力，攀上平桥口后山，居高临下，猛烈扫射。国民党军猝不胜防，大部分被消灭，小部分逃窜，红军缴获了一批武器弹药和军用物资。平桥口大捷后，部队继续前进。经船寮、仁官、阜山，沿途宣传革命，惩处恶霸，然后翻越奇云山，进入瑞安县境内。
5月21日傍晚，雷高升等先到瑞安城外，同瑞安地下党负责人郑贤唐研究发动群众配合红军攻城。郑贤唐佯装篾工入城，摸清城内兵力布防情况，派两个人将情报送出城，并与城内地下党组织60多人，准备30多张梯子和多条绳子，接应红军攻城。谁知送情报的两个人途中遇上大雨，在路亭避雨时被抓走。胡公冕没有按时收到情报，以为情况有变，只好临时改变作战计划，放弃攻打瑞安县城，袭击了瑞安陶山警察所，击毙警察所所长，缴获警察所武器，镇压了乡长和青帮头子，部队驻扎桐田村。
5月23日晚上，大雨滂沱，道路泥泞，红一团和瑞安北区、南区赤卫队共多人，冒雨渡过飞云江向平阳进发。部队经过湖岭时，受到民团阻击。当时天黑，摸不清情况，胡公冕下令部队四面散开，准备战斗。这些民团不堪一击，立即溃逃。多人的队伍，一散一聚，耽误了两个多小时，到达平阳时已是5月24日上午7点多了。这时交通员送来一个不幸的消息：5月20日，政委金贯真在温州牺牲了。
平阳县的吴信直、张培农、叶廷鹏等率领江南、万全等地农民赤卫队多人配合红一团攻打平阳县城。上午8时许，红军兵分两路进攻西门和北门。攻打西门的部队进行十分顺利，国民党平阳县长叶燕荪越墙逃跑，红军部队占领了县政府，夺了县政府大印，并打开监狱，释放了被关押的40多名群众（其中有些是共产党员和农民协会骨干）。但是攻打北门城隍庙的部队，因人地生疏，领路的人领错了路，把五显庙误认为城隍庙，扑了空，待回头攻打城隍庙时，已贻误了战机，让守军有了喘息的机会。
同时，驻在城南东岳观的国民党平阳县巡缉队进城支援。国民党守军筑起临时工事，占领城内制高点，以有利地形和猛烈火力向红军反扑。红军战士和赤卫队员与国民党守军短兵相接，浴血奋战，战斗持续到下午3时。红军和赤卫队，腹饥弹尽，伤亡惨重。为了减少伤亡，胡公冕下令撤出战斗。许多红军战士和赤卫队员在战斗中被冲散，失去联系，没有接到撤退命令。有的负伤战士被居民掩护藏在家中，也没有撤离。下午3时后，城门关闭，国民党守军组织搜查，许多战士被捕杀害，这次战斗位红军指战员牺牲。
部队撤出平阳城后，平阳和瑞安的赤卫队各自回到原来驻地。红一团撤到城外一个村子里整顿，检点人数仅余人。部队回到表山后，胡公冕将部队交给陈文杰和雷高升指挥，自己到上海向中共中央军委汇报请示。攻打平阳城虽然失利，但其影响很大。苏联《真理报》刊登了这一消息，《上海报》也作了报道。
东章失利
年3月，陈岩峰、陈纪南、金平阳等在罗川庵鹤巢洞召开两港农民游击队负责人会议，决定建立东港游击队，编成3个中队，共多人。红一团建立后，东港游击队编入红一团第二大队，活动在楠溪江东岸地区与乐清相毗邻的山区。国民党廊下警察所成为两港地区红军打击的主要目标。为了拔掉廊下警察所这个钉子，两港地区红军与红一团第二大队港头独立大队长李世勋及金仲光部取得联系，商定相互配合，共同袭击廊下警察所。
年6月1日，李世勋、金仲光、戴家业、李楠等率领余人，分别从溪口、鲤溪、苍坡、港头出发，向廊下进军。傍晚时，部队抵达花坦，准备按计划夜里袭击廊下警察所。这时两港部队派人送来情报，说廊下警察所事前窥视到红军行动，进行严密布防，而且武器精良，按计划进行袭击难以取胜。结果放弃原作战计划，两港部队撤回原根据地，港头独立大队夜宿花坦村，打算绕道至东章村，抓捕东章村地主、国民党永嘉县参议员朱远云。
古庙乡东章村的地主朱远云拥有良田几百亩，每年收租谷上千担，还有广阔的山场林木。6月2日拂晓，红军翻山到东章抵达朱远云家时，朱远云已溜走。红军抓住朱妻刘氏，要她拿出枪支和0银元作军饷。刘氏谎说：“老头走了，家里没有枪，也没有银元，要银元我到县里（温州）去拿来，请你们宽恕两天。”老实淳朴的红军不识其诈，信以为真，就在东章驻扎下来等待。李楠带领一个分队五六十人早些离开。
刘氏脱身后，朱远云立即派出心腹朱庆昌和远东娒分别飞速报告驻扎枫林的浙保四团和廊下警察所，请求派兵“进剿”红军。6月3日，浙保四团立即派出一个连的兵力开赴东章村，占领东章村北山制高点香炉峰，并封锁东章村西部出路。廊下警察所在同一时间派出武装警察几十人开赴东章村，占据南边有利地形。东章村通往乐清的小路，朱远云派人守护，准备好“千斤棚”，等候红军的到来。廊下民团在团总朱凤麟带领下也前来助战。
6月4日凌晨，国民党军队发起进攻，浙保四团、廊下警察所和廊下民团从北、南、西三面包抄，枪声呼啸，子弹横飞。李世勋、金仲光指挥部队向东边且战且退。东边开阔处是水稻田，红军从田间小路撤退非常困难。此时，国民党军队从南、北两边山上向红军扫射，金仲光奋不顾身，站在高处指挥红军撤退。红军撤到黄泥圳时，山上“千斤棚”的块石滚下来。红军折回溪边，过溪滩向东南陡门方向的乌龙川撤退。到溪流南岸稻田旁的坟边叉路口，走错了路，误入黄崖头下峡谷。峡谷东边有美丽崖断壁陡坡拦截，南边有黄崖头悬崖堵塞，崖上有国民党军队占据，西北有国民党军队围堵，至此红军陷入绝境。红军临危不惧，回头与国民党军队作殊死决战，击毙击伤国民党兵多人。红军边战边退，寻路突围。大部分战士从美丽崖和黄崖头之间的夹缝里冲出重围。
此次战斗共牺牲红军指战员56人，李世勋、李世良两兄弟在战斗中英勇牺牲。战斗结束后，国民党军队进行搜查。藏在老百姓家中的红军战士汪国恩被搜查出来后，其心肝被挖出来示众。东章之战，是红一团组建后的第一次重大失利。
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