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案涉乙公司为达成与丙公司的项目与甲公司签订买卖合同，后，乙公司未付相应款项，法院判决乙公司公司应当支付货款。后，乙公司将项目全权转让给全资子公司丁公司，并注销乙公司自身资质。该收益归于丁公司，而相应损失却由乙公司承担的行为，严重损害债权人甲公司的利益，因此，乙公司的债务，由丁公司连带承担。
公司法T20：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
上诉人（原审被告）：丁公司
被上诉人（原审原告）：甲公司
原审第三人：乙公司
上诉人丁公司因与被上诉人甲公司及原审第三人乙公司买卖合同纠纷一案，不服浙江省永嘉县法院号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
1.撤销一审判决，改判驳回甲公司全部诉讼请求；
2.本案一、二审诉讼费用由甲公司承担。
事实和理由：
一、一审认定事实错误。
1.本案与号案件构成重复起诉。前案中，甲公司要求法院判令丁公司支付货款.5元及逾期利息。经双方当事人陈述、举证、质证、法庭调查，永嘉县法院以该案违反一事不再理原则为由，裁定驳回甲公司起诉。本案与前案当事人、诉讼标的、诉讼请求及事实依据均相同，且提供的证据材料也相同，但一审判决结果显然与前案的生效判决结果矛盾。《最高法院关于适用的解释》第二百四十七条的规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：(一)后诉与前诉的当事人相同；(二)后诉与前诉的诉讼标的相同；(三)后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案构成重复起诉。
2.甲公司不能依据《协议书》约定要求丁公司对乙公司所欠货款承担连带责任。涉案《协议书》未约定丁公司应对乙公司的债务承担连带责任、保证责任或者共同责任，在无约定的情况下，一审法院据此认定丁公司理应对乙公司因该工程所欠甲公司的混凝土货款承担连带责任，显然是不合理的。前案已经审查了《协议书》的内容，并作出对甲公司依据《协议书》要求丁公司承担付款义务不予支持的意见。甲公司主张丁公司对乙公司的债务承担连带责任，既无合同约定亦无法律规定。在此情况下，一审法院却依据《协议书》的内容认定丁公司应对乙公司的债务承担连带责任，显然与前案查明的事实自相矛盾。
二、一审法院适用法律存在部分错误。
1.涉案《协议书》是丁公司、乙公司与案外人丙公司三方之间的约定，有关权利义务的约定仅限于三方之间。根据《民法总则》第一百一十九条约定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。基于合同的相对性，《协议书》第三条约定是乙公司将某地拆迁工程中，对丙公司的债权债务转让给丁公司。协议内容均不涉及甲公司的债务。一审法院虽然适用了上述法律规定，但作出了不予采纳的认定，显然是不正确的。
2.一审法院虽然适用了《最高法院关于适用《民事诉讼法的解释》第九十条的规定，但是错误将举证责任分配给丁公司。本案中，甲公司应当依法提供能够证明丁公司对乙公司所欠货款承担连带责任的证据，在甲公司提供证据不足的情况下，应当由负有举证证明责任的甲公司承担举证不能的不利后果。
一审法院认定事实清楚，适用法律正确。
一、本案不构成重复起诉。
1.本案与前案当事人不同，本案增加了乙公司作为第三人，明确了两债务人之间的关系以及各自应承担的责任，不会导致重复裁判。
2.本案与前案的诉讼请求不同。前案为要求丁公司承担付款责任，本案系要求丁公司就乙公司所欠货款承担连带责任。
3.本案的诉讼请求并不否定前案的裁判结果。
4.本案与前案的诉讼目的不同。前案要求丁公司单独清偿债务，本案目的是要求丁公司对乙公司的债务承担连带责任。
二、本案并不违反“一事不再理"原则。
1.本案起诉符合《民事民事诉讼法》第一百十九条的规定，法律并未禁止另行起诉。譬如要求共同债务人共同偿还或承担连带责任、要求债务人的财产继承人偿还债务，都可以另行起诉。
2.丁公司作为乙公司的独资子公司，全盘继承了乙公司的全部资产。乙公司将自己所有的资产，包括主营业务、资产、人员、建筑资质及涉案工程的合同债权均全部无偿转让给丁公司，并导致乙公司无力清偿债务。
三、一审判令丁公司对乙公司涉案债务承担连带责任正确。
1.年2月28日，涉案工程已经结顶，丁公司与乙公司及丙公司签订《协议书》明显是转让债权，逃避债务。丙公司尚欠乙公司、丁公司大约万元，丁公司以合同相对性辩解，既违背法律规定，也违背社会公序良俗。
2.乙公司将价值超过万元的建筑资质及主营业务、资产、人员全部转移给丁公司，并将合同债权无偿转让给丁公司，其目的明显是转移财产，逃避债务。
3.《公司法》第一百七十六条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。丁公司作为乙公司的独资子公司，在知晓乙公司债务缠身的情况下，仍然与乙公司恶意串通，无偿转移财产、资质等，将乙公司的清偿能力降为零，明显系逃避债务。
4.公司的独资财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格主要表现在财产的独立性上。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案乙公司与丁公司财产混同、恶意串通、逃避债务，丧失独立人格。同时《最高法院指导案例》15号也指出，关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
乙公司未作陈述。
一、关于本案与号案件是否构成重复起诉的问题。
根据《最高法院关于适用〈中国民事诉讼法的解释〉》第条规定，判断本案是否属于重复起诉的标准，即前诉与后诉当事人相同，前诉与后诉诉讼标的相同，前诉与后诉诉讼请求相同。现前诉与后诉的当事人一致，但诉讼请求不一致，前诉的诉请为“判令营庭公司支付建造某地迁建工程拖欠购买甲公司混凝土款.5元及逾期利息"，本案的诉请为“判令丁公司对乙公司欠甲公司的货款.5元及逾期利息承担连带责任"，前诉是要求对同一笔债务进行重复裁判，而本案是要求对已判决的债务承担连带责任。因此，本案并未违反一事不再理原则，不构成重复起诉。
二、关于甲公司能否依据《协议书》约定要求丁公司对乙公司所欠货款承担连带责任的问题。
该院认为，首先，丁公司系乙公司独资设立的公司，乙公司将其拥有的建筑工程施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、地、地基基础工程专业承包二级资质行政主管部门审批后转移至丁公司，由丁公司继续履行乙公司承建的某地迁建工程的施工合同，可见丁公司与乙公司存在一种内在的承继关系。
其次，乙公司、丁公司与丙公司签订《协议书》，约定丁公司承担本项目所有债权债务。甲公司与丁公司对该条款的理解产生争议，甲公司认为根据该条款约定丁公司应对本案债务承担连带责任，丁公司认为协议该条款不涉及乙公司与甲公司的债权债务，该院认为，从文义上来理解，本项目是指某地迁建工程，本项目的所有债权债务即因建造该工程所产生的债权债务包括购买混凝土产生的本案债务，从签订协议书的目的来看，是为某地迁建工程的顺利进行，以及厘清乙公司、丁公司、丙公司因该项目工程产生的债权债务关系，现由丁公司继续履行该工程施工合同，其应对该项目工程所产生的债权债务承担责任。最后，虽然该院已经判令由乙公司承担支付甲公司货款的义务，但丁公司作为涉案工程施工合同的最终履行者，自愿在《协议书》中约定承担本项目的的所有债权债务，因此，丁公司理应对乙公司因该工程所欠甲公司的混凝土货款承担连带责任。
三、关于乙公司与丁公司之间的资质转移是否为企业资产的无偿转让的问题。该院认为，乙公司系通过行政主管部门审批后将其拥有的建筑工程施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、地、地基基础工程专业承包二级资质转移给丁公司关于建筑资质的转移在乐清市法院（）浙民初号案件中已经作出评判，该院不再对此进行重复评析，且上述争议与本案诉请没有直接关联性，不影响本案的裁判。
综上，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。甲公司主张丁公司对乙公司欠甲公司的债务.5元及逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从年3月29日起计算至履行完毕之日止）承担连带责任，其依据充分，予以支持。丁公司关于其系独立法人，及《协议书》只拘束乙公司与丙公司，与甲公司无关，不涉及对乙公司欠其他债务进行承担的辩解，与查明事实不符，不予采纳。据此，该院依照《民法总则》第一百一十九条，《合同法》第六十条、第一百零七条，《民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高法院关于适用〈中国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：丁公司于本判决生效之日起十日内对乙公司所欠嘉盛公司货款.5元及逾期利息（逾期利息按中国人民银行同期同类贷款基准利率从年3月29日起计算至履行完毕之日止）承担连带偿还责任。如果丁公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、关于本案是否构成重复起诉的问题。《最高法院关于适用〈中国民事诉讼法的解释〉》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。本案与前案的当事人虽一致，但两案的诉讼请求并不相同，前案的诉讼请求为“判令营庭公司（丁公司）支付建造某地迁建工程拖欠购买甲公司混凝土款.5元及逾期利息"，而本案的诉讼请求为“判令丁公司对乙公司欠甲公司的货款.5元及逾期利息承担连带责任"，且本案的诉讼请求并未实质否定前案的裁判结果，故一审法院认定本案并未违反一事不再理原则，并无不当，本院予以支持。
二、关于丁公司是否应对乙公司欠付甲公司货款承担连带责任的争议。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，丁公司原先系乙公司独资设立的全资子公司，且乙公司将其拥有的主要建筑资质，包括建筑工程施工总承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包二级资质、地、地基基础工程专业承包二级资质行政主管部门审批后直接转移至丁公司，并由丁公司继续履行原先由乙公司承建的某地迁建工程的施工合同。同时，乙公司、丁公司与丙公司签订《协议书》，约定丁公司承担本项目所有债权债务。基于此，丙公司应向乙公司支付的涉案工程款，实际由丁公司继受。上述乙公司与丁公司之间就主要建筑资质转移及项目工程款继受的行为，明显存在收益归于丁公司，而相应损失却有乙公司承担的情形。在乙公司尚欠甲公司涉案项目混凝土货款且无力清偿情况下，上述系列行为明显严重损害了甲公司作为债权人的利益。由此，一审法院认定丁公司应对乙公司因该工程所欠甲公司的混凝土货款承担连带责任并无不当，本院予以支持。
综上，丁公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本判决为终审判决。
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